In situatiile in care, fie din motive obiective, asociatii nu mai pot continua desfasurarea activitatii (expirarea perioadei stabilita ca durata a societatii; imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatii; declararea nulitatii societatii, fie din motive care tin de persoanele asociatilor (prin hotararea Adunarii Generale a Asociatilor, la cererea unui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegeri intre asociati, prin hotararea instantei competente sau din alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii (societatea nu are organe statutare sau ele se afla in imposibilitatea de a se intruni; societatea nu a depus, pe o perioada de 3 ani consecutivi, bilantul contabil sau alte acte care trebuie depuse la Oficiul Registrului Comertului; societatea fie a incetat activitatea, fie nu are sediu cunoscut; asociatii au disparut sau nu au un domiciliu cunoscut) se impune incetarea existentei persoanei juridice, prin dizolvare, urmata fie de radiere, cand lichidarea se poate efectua, in conditiile legii, simultan cu dizolvarea, fie de procedura intermediara a lichidarii, urmata de radiere.
A. Radierea precedata de dizolvarea si lichidare simultana
In conditiile in care societatea care urmeaza a fi radiata nu inregistreaza debite fata de bugetul de stat, procedura lichidarii va fi efectuata simultan cu procedura dizolvarii, in temeiul art. 227 alin. 1 lit. d si art. 235 din Legea nr. 31/1990, dupa cum urmeaza:
Etapa I
Dosarul va cuprinde urmatoarele inscrisuri:
- Cererea de înregistrare (original);
- Hotărârea asociaţilor de efectuare concomitentă a dizolvării şi lichidării societăţii luată cu cvorumul şi majoritatea prevăzută de lege pentru modificarea actului constitutiv, atunci când aceştia sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii (original)
- Imputernicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
- Dovezile privind plata tarifului de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Dupa publicarea in Monitorul Oficial, Partea a IV-a, a hotararii adunarii generale a asociatilor/deciziei asociatului unic, se va astepta expirarea termenului legal de 30 de zile, inauntrul caruia, orice persoana interesata are posibilitatea de a formula opozitie fata de hotatarea/decizia de dizolvare. Daca in acest inteval nu va fi formulata nicio cerere de opozitie, se poate initia cea de-a doua etapa, aceea a radierii.
Etapa II
In vederea radierii, se va constitui un nou dosar, care va cuprinde urmatoarele inscrisuri:
- Cererea de radiere (original) ;
- Hotărârea de repartizare a activelor rămase după plata creditorilor luată prin votul unanim al asociaţilor/membrilor (original);
- Copie de pe hotararea/decizia depusa in prima etapa sipublicata in Monitorul Oficial;
- Dovada publicării hotărârii de dizolvare în Monitorul Oficial al României. Confirmarea se efectuează de ORCT (se va indica pe cererea de radiere, nr. si data Monitorului Oficial in care a fost publicata hotararea/decizia).
- Situaţia financiară de lichidare şi de repartizare a activului aprobată de asociaţi/membri, certificată de persoanele autorizate potrivit legii – bilantul de lichidare si ultima balanta contabila;
- Certificat de atestare fiscala din cuprinsul caruia sa rezulte faptul ca societatea nu inregistreaza debite la bugetul de stat (ATENTIE!! Certificatul de atestare fiscala are valabilitatea de 30 de zile)
- Certificatul de înregistrare şi certificatul constatator de autorizare (originale);
- Imputernicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).
Dacă este cazul, hotărârea judecătorească irevocabilă prin care s-a respins opoziţia.
B. Radierea precedata de dizolvare si procedura intermediara a lichidarii
In situatia in care societatea ce urmeaza a fi radiata inregistreaza debite fata de bugetul de stat si/sau alti creditori, iar conditiile pentru initierea procedurii de insolventa nu sunt indeplinite sau daca asociatii nu se inteleg cu privire la modalitatea in care urmeaza sa fie repartizate bunurile/activele societatii , vor fi efectuate urmatoarele etape:
Etapa I
- Cererea de depunere şi menţionare acte (original);
- Hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor privind dizolvarea şi numirea lichidatorului cu menţiunea încetării mandatului membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere ale persoanei juridice (original);
- Dacă este cazul, împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
- Dovezile privind plata tarifului de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Etapa II
Asociatii vor desemna, prin hotarare, un lichidator (practician in insolventa si lichidare) care va derula, in conditiile Legii nr. 31/1990, procedura de lichidare in scopul valorificarii activelor societatii si a achitarii, integral/partial a debitelor societatii. Demersurile lichidatorului se vor incheia prin intocmirea unui raport de lichidare.
In situatia in care asociatii nu ajung la un acord fata de persoana lichidiatorului ce ar trebui desemnat, dezacordul dintre acestia va fi solutionat in instanta, la cererea unuia dintre asociati, instanta de judecata urmand sa desemneze lichidatorul.
Dosarul va cuprinde in aceasta etapa urmatoarele inscrisuri:
- Cererea de înregistrare (original);
- Hotărârea de la etapa I-a pct. 2 (copie) şi, după caz, hotărârea judecătorească irevocabilă când lichidatorul a fost numit de instanţa judecătorească;
- Dovada publicării hotărârii de dizolvare şi de numire a lichidatorului în Monitorul Oficial al României. Confirmarea va fi făcută de ORCT;
- Specimenele de semnătură ale lichidatorilor (original);
- Autorizaţia eliberată de UNPIR şi, după caz, actul de identitate al lichidatorului (copie);
- împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).
Dacă este cazul, hotărârea judecătorească irevocabilă prin care s-a respins opoziţia.
Etapa III
- Cererea de depunere şi menţionare acte (original) pentru depunerea situaţiei financiare de lichidare şi de repartizare a activului aprobată de asociaţi/acţionari, certificată de persoanele autorizate potrivit legii bifată la pct. 5.12;
- Dovezile privind plata tarifului de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Etapa IV
- Cererea de radiere (original);
- Situaţia financiară de lichidare şi de repartizare a activului aprobată de asociaţi/membri, certificată de către persoanele autorizate, potrivit legii (copie) şi dovada publicării acesteia pe pagina de internet a ONRC sau în Monitorul Oficial cu minimum 15 zile, respectiv 30 de zile (pentru SA şi SCA) înainte de depunerea cererii. Confirmarea publicării se efectuează de ORCT;
- Certificatul de înregistrare şi certificatul constatator de autorizare (originale);
- împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original).
Dacă este cazul:
- hotărârea judecătorească irevocabilă prin care s-a respins opoziţia;
- darea de seamă asupra gestiunii administratorilor şi raportul cenzorilor/auditorilor financiari, dacă unul sau mulţi administratori din SA şi SCA au fost numiţi lichidatori (original), în cazul SA şi SCA;
- registrele SA şi SCA;